در این مطلب به بررسی پیشنویس قانون ساماندهی و توسعه رمزدارایی که در تاریخ ۱۴ ام آذرماه توسط کمیسیون اقتصادی مجلس شورای اسلامی جهت نظرخواهی به دستگاههای مرتبط با موضوع داراییهای دیجیتال در کشور ارسال شد، خواهیم پرداخت. قبل از شروع بررسی متن، تاریخ انتشار این سند جلب توجه میکند. تنها ۳ روز پس از ابلاغ قانون جدید بانک مرکزی در ۱۱ ام آذرماه، این پیشنویس برای برخی دستگاهها ارسال شد و ازآنها خواسته شد در مدت یک هفته نظرات خود را اعلام کنند.
مقدمه
در بخش مقدمه این پیشنویس اشاره شده است که در نگارش این سند از تجربیات بیش از ۲۲ کشور و نظام حقوقی مطرح در جهان استفاده شده است، باید دید آیا منظور نگارنده، تنها کشورهای عضو اتحادیه اروپاست یا تجربیات سایر کشورها نیز مورد بررسی قرار گرفته است؟
در بند ۵ از ماده ۱ در فصل اول این سند که به تعریف رمزپول پرداخته شده است، رمزپول را شکل رقومی پول رایج کشور تعریف کرده است. این تعریف که منحصر به پول دیجیتال بانک مرکزی است با تعریف رمزپول در قانون بانک مرکزی که شامل بخش وسیعی از رمزارزها نیز میشود، تفاوت دارد. بهنظر میرسد طبق تعاریف این سند، استیبلکوینهایی از قبیل تتر، رمزدارایی تضمین شده در بند ۴ از ماده ۱ و رمزارزهای جهانروا از قبیل بیتکوین و اتریوم، طبق بند ۱ از ماده ۱، رمزدارایی تلقی میشوند. تعاریف ارائه شده در بندهای ۱۰ و ۱۱ و ۱۲ از ماده ۱ که به معرفی ارائهدهندگان خدمات، اطلاعات نهانی و اسرار حرفهای پرداخته نیز حاوی جزییات قابل توجهی است که در ادامه به آنها اشاره میکنیم.
در فصل دوم، ماده ۲، به تشکیل ستاد ملی رمزدارایی اشاره شده است که از وظایف آن، به رصد تحولات، هماهنگی و حل اختلاف بین دستگاههای ذیربط، ضرورت و برنامهریزی مستمر بهمنظور بهرهبرداری از فرصتهای رمزداراییها و صیانت از آسیبهای احتمالی، تنظیم پیشنویس مصوبات دولت یا لوایح پیشنهادی دولت به مجلس، بررسی و تایید مقررات و آییننامهها و دستورالعملهای تنظیم شده توسط دستگاهها بجز هیات وزیران در حوزه رمزداراییها، اشاره شده است. رئیس این ستاد معاون اول رئیسجمهور و دبیر ستاد، وزیر امور اقتصاد و دارایی خواهد بود. در مورد این ستاد چند سوال وجود دارد.
- نسبت این ستاد با ستاد ملی رمزارزش که به ریاست معاونت اقتصادی دولت و در راستای تحقق سند تحول دولت سیزدهم تشکیل شد چیست؟ آیا ستاد رمزارزش منحل شده است؟
- نسبت این ستاد با کارگروه ویژه اقتصاد دیجیتال دولت چیست؟ آيا موضوع دارایی دیجیتال دیگر در کارگروه ویژه اقتصاد دیجیتال دولت و کمیتههای تخصصی ذیل آن بررسی نخواهد شد؟
- نسبت این ستاد با شورای عالی فضای مجازی و مرکز ملی فضا مجازی چیست؟
البته از نقاط مثبت این ستاد میتوان به ریاست آن توسط معاون اول رئیس جمهور و دبیرخانه مستقر در وزارت اقتصاد (هماهنگی با تکلیف وزارت اقتصاد در نگارش سند تنظیمگری رمزارزشها در سند راهبردی جمهوری اسلامی در فضای مجازی مصوب شهریور ۱۴۰۱ در شورای عالی فضای مجازی) و تشکیل جلسات با حضور بالاترین مقام دستگاههای عضو یا نماینده تامالاختیار که کمتر از مدیرکل نباشد، اشاره نمود. این موارد سطح جلسات این ستاد را از جلسات کارگروه اقتصاد دیجیتال دولت و ستاد رمزارزش بالاتر خواهد برد و احتمال اخذ تصمیم را افزایش میدهد.
در ماده ۳ از این پیشنویس به وظایف و اختیارات این ستاد اشاره شده است که عبارتند از:
- اتخاذ تدابیر لازم بهمنظور ساماندهی و قاعدهگذاری رمزداراییها در حیطه این قانون
- نظارت بر حسن اجرای تکالیف دستگاهها در خصوص مصوبات ناظر به رمزداراییها
- هماهنگی میانبخشی در حوزه رمزداراییها و اتخاذ سیاست واحد
- بررسی آییننامهها و دستورالعملهای پیشنهادی از سوی دستگاههای اجرایی در راستای هماهنگی آنها با قوانین و مصوبات ستاد
- بررسی، تایید و جمعبندی نهایی کلیه مقررات و لوایح قانونی پیشنهادی در خصوص رمزداراییها و ارائه آنها جهت تصویب در دولت یا مجلس شورای اسلامی از طرق قانونی
- رصد حوزههای مختلف ناظر به رمزداراییها و ارائه راهکارهای قانونی جهت رفع خلاهای قوانین و مقررات
- رفع اختلاف دستگاههای اجرایی در خصوص ماهیت مصادیق رمزداراییها
باتوجه به اختیارات و وظایف ستاد و اعضای آن، باید ستاد رمزداراییها را یک مجموعه سطح بالای مشورتی-سیاستی تصور نمود که هیچ شان اجرایی ندارد و همانطور که در ابتدای فصل دوم اشاره شده است، تنها نقش تسهیلگری و هماهنگی میان دولت و مجلس و بخشهای مختلف دولت با یکدیگر را بهعهده دارد. سوالی که باید از طراحان این قانون پرسیده شود این است که چرا از ظرفیت مجموعه مشابهی همچون کارگروه ویژه اقتصاد دیجیتال دولت استفاده نشده است؟ آیا امکان ایجاد ستادهای موازی با ساختارهای موجود در همه موضوعات نوپدید وجود خواهد داشت؟ آيا باتوجه به اینکه تجربیات جلسات کارگروه اقتصاد دیجیتال دولت و ستاد ملی رمزارزش در پیش چشمان ماست، سرانجام این ستاد قابل پیشبینی نیست؟
در فصل سوم به موضوع استخراج پرداخته شده است و مجوزدهی در این حوزه به وزارت صمت و در مناطق آزاد به سازمان مناطق آزاد واگذار شده است. تکالیف مربوط به تدوین آییننامههای تامین انرژی مراکز استخراج به وزارت نیرو و وزارت نفت واگذار شده است. غیر از دستگاههای مذکور، در ماده ۷، سازمان ملی استاندارد با همکاری وزارت ارتباطات تکلیف تدوین استانداردهای فناورانه مرتبط با تولید و واردات تجهیزات استخراج رمزدارایی را برعهده دارند. همچنین طبق ماده ۹، بانک مرکزی موظف است زیرساختهای عرضه رمزدارایی توسط مراکز استخراج و دستورالعمل شرایط تعهد ارزی و دریافت و بهرهمندی از تعرفههای حمایتی را تدوین و به تصویب هیات وزیران برساند. در ماده ۱۰ این قانون، جریمه استفاده بدون مجوز یا بیش از حد مجاز از انشعابات برق، پرداخت ۳ و ۵ برابر بهای خدمات مصرفی و جمعآوری انشعابات برای استفاده بدون مجوز تعیین شده است که مانع از مسئولیت کیفری اشخاص نیست.
در ماده ۱۲، اشاره شده است که اگر شخصی رمزدارایی مستخرجه را در پایگاههای خارج از کشور عرضه و ارز حاصل از آن را بر اساس ضوابط بانک مرکزی به چرخه اقتصادی کشور بازگرداند و یا از رمزدارایی مستخرجه جهت واردات استفاده نماید از شمول مالیات معاف است. میتوان تفاوت این قانون با برخی پیشنویسهای قبلی را نقش فعال بانک مرکزی در موضوع استخراج دانست.
فصل چهارم به قواعد عمومی صدور و عرضه رمزداراییهای اختصاص دارد. مطابق تبصره ۳ ماده ۱۳ این قانون، صدور رمزگواهی مستثنی از الزامات این قانون است و سازمان ثبت و اسناد کشور موظف است سرویسهای الکترونیکی ثبت، استعلام و نقل و انتقال مالکیت اموال منقول و غیرمنقول با استفاده از امضای الکترونیکی مطمئن را در اختیار ارائهدهندگان خدمات مربوط به رمزگواهی قرار دهد. بنظر میرسد که برای اولین بار است که پای سازمان ثبت کشور به اسناد تنظیمگری رمزداراییها باز شده است و باید تعریف رمزگواهی و دستگاه متولی آن در این قانون را در راستای توسعه کاربردپذیری فناوری زنجیره بلوک به فال نیک گرفت.
در مادههای ۱۳ و ۱۴ اشاره شده است که انتشار رمزداراییهای جدید در کشور منوط به تایید سپیدنامه منطبق بر قوانین تدوین شده توسط وزارت اقتصاد خواهد بود و در ادامه جزییات سپیدنامه مود تایید قانون ذکر شده است. تاکنون جزییاتی تا این حد در هیچ سند و پیشنویس قانون مربوط با رمزارزها سابقه نداشته است و بنظر میرسد نگاه این قانون به موضوع اقتصاد توکن و توکنسازی داراییها توسعهای و ایجابی است. در مادههای ۱۵، ۱۶، ۱۷، ۱۸ و ۱۹ این قانون نحوه پذیرهنویسی، عرضه و اصلاحات سپیدنامه ذکر شده است. در ماده ۱۹ این قانون آمده: «عرضه رمزداراییها صرفا توسط اشخاص حقوقی ثبت شده مجاز است و عرضهکننده رمزدارایی اعم از رمزداراییهایی که در داخل و یا خارج از ایران صادر شده باشد ملزم است سه روز پیش از عرضه رمزدارایی سپیدنامه را در دسترس عموم قرار دهد. با این اوصاف آیا سپیدنامه رمزارزهای خارجی لیست شده در سکوهای تبادل ایرانی نیز بررسی و ممیزی خواهند شد؟ آیا روش سنجش استاندارد میزان اعتبار یک پروژه بلاکچینی با کامیونیتی بینالمللی رعایت خواهد شد؟ یا صرفا چک لیستی برای تایید رمزارزها جهت لیست شدن در سکوهای تبادل ارائه خواهد شد؟
در تبصره ۱ ماده ۱۹ این قانون ذکر شده است که ترغیب اشخاص به خرید رمزداراییهای عرضه شده فاقد سپیدنامه یا فاقد شرایط مذکور در ماده ۱۴ در خارج از کشور ممنوع بوده و ترغیب کننده به مجازات درجه ۶ محکوم میشود.
در فصل پنجم، ماده ۲۱ آمده، مجوز عرضه رمزدارایی تضمین شده توسط شخصیت حقوقی، با ارائه سپیدنامه رمزدارایی و مدارک مذکور در این ماده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار صادر خواهد شد. در ماده ۲۲، عدم اعلام نظر سازمان بورس در بازه ۶۰ روزه را حمل بر موافقت دانسته است. بنظر میرسد باتوجه به کندی و بروکراسی دستگاهها باید منتظر انتشار تعداد قابل توجهی از رمزداراییهای تضمین شده باشیم که در پی عدم اعلام نظر سازمان بورس مجوز عرضه گرفتهاند. سایر مواد این فصل تا بند ۲۸ به جزییات ابطال مجوز، نحوه رسیدگی به شکایات، حسابرسی سازمان بورس و … اشاره دارد. نکته قابل توجه در این مواد نقشی است که برای دارندگان مجوز امین دارایی فرض شده است.
فصل ششم این قانون به ارائهدهندگان خدمات رمزدارایی پرداخته است. در ماده ۲۹، مجوزدهی به ارائهدهندگان خدمات رمزدارایی که شامل آموزش و ارائه خدمات مشاوره سرمایهگذاری، سبدگردانی و پایگاههای معاملاتی رمزداراییها است به وزارت اقتصاد و دارایی سپرده شده است. در ماده ۳۰ ذکر شده، هرگونه جابجایی ریالی بین حسابهای اشخاص حقیقی و حقوقی در داخل پایگاههای معاملاتی رمزدارایی ممنوع است. اما سوال اینجاست که این موضوع با چه سازوکاری توسط نهاد متولی مورد نظارت و بررسی قرار خواهد گرفت؟
در ماده ۳۱، اعطای مجوز در خصوص ارائه خدمات حوزه پرداخت رمزداراییها توسط بانک مرکزی انجام خواهد شد.
سوال بعدی اینجاست که سکوهای تبادل که علاوهبر سرویس معامله، خدمات واریز و برداشت رمزارزی ارائه میدهند نیز موظف به دریافت مجوز از بانک مرکزی خواهند بود یا اخذ مجوز پایگاه معاملاتی از وزارت اقتصاد کفایت میکند؟
ماده ۳۲، اعطای مجوز در خصوص ایجاد یا توسعه زیرساختها و خدمات ذخیره و نگهداری رمزدارایی و فعالیت امین داراییها را به وزارت ارتباطات سپرده است. باتوجه به راهبرد و رهنگاشت بانک مرکزی در موضوع صندوقهای حضانتی که رمزداراییها بیان دیگری از امینداراییها است، باید دید تقسیم کار بین این دو دستگاه به چه صورت خواهد بود؟ آیا موضوعات اقتصادی با بانک مرکزی و وزارت اقتصاد و موضوعات فنی و زیرساختی برعهده وزارت ارتباطات خواهد بود یا خیر؟
در ماده ۳۳، اشاره شده که دستگاه متولی در مواد فوق باید آییننامه اجرایی در موارد زیر را تدوین کند:
سازوکارهای حفاظت از اطلاعات کاربران، نحوه نظارت بر ارائهدهندگان خدمات رمزدارایی، اطلاعات نهانی و شیوه افشای آن و …
با این اوصاف طبق این قانون وزارت اقتصاد و دارایی متولی آییننامه شیوه نظارت بر خدماتدهندگان رمزارزی است که با قانون بانک مرکزی که این تکلیف را برعهده بانک مرکزی گذاشته در تضاد است.
فصل هفتم و مواد ۳۴، ۳۵ و ۳۶ به حفاظت اطلاعات و اطلاعات نهانی بازار رمزداراییها و شرایط افشای آن مربوط است.
فصل هشتم و مواد ۳۷، ۳۸ و ۳۹ به جلوگیری از سوءاستفاده از بازار اختصاص دارد.
اما فصل نهم و مواد ۴۰ تا ۵۵ به مجازات و جرمانگاری اختصاص دارد که باتوجه به اینکه موضوعات تخصصی حقوقی در آن طرح شده بررسی این مواد از حیطه تخصصی نگارنده این مطلب خارج است اما نکته قابل توجه جرمانگاری دقیق و جزیی موضوعات مختلف در اکوسیستم رمزداراییها است.
جمعبندی و نتیجه گیری
باتوجه به بررسی دقیق مواد این پیشنویس موارد زیر از متن برداشت میشود:
- روح کلی پیشنویس بهنفع توسعه اقتصاد توکن و انتشار و عرضه توکنهای جدید است. وزارت اقتصاد، سازمان بورس و حتی سازمان ثبت در این بخش مکلف به انجام اقداماتی شدهاند. بنظر میرسد سیاستگذار به توکن و رمزدارایی مبتنی بر فناوری زنجیره بلوک بهعنوان یک ابزار جدید و یک فصل ویژه در اقتصاد، نگاه توسعهای و ایجابی دارد که این فرصت برای کشور مغتنم است و باید پاسخهای معتبری از جانب کسبوکارها و بخش خصوصی به این ظرفیت ارائه شود.
- موضوع استخراج بهعنوان یک صنعت رسمی توسط حاکمیت پذیرفته شده است و نگاشت نهادی متولیان این صنعت تکمیل شده و تجربیات سالیان گذشته بینش دقیقتری را برای سیاستگذار ایجاد کرده است.
- موضوع تشکیل صندوقهای امین دارایی در این پیشنویس و سایر اسناد مورد تاکید سیاستگذار است و بنظر میرسد این موضوع در آینده نزدیک محقق خواهد شد و کسبوکارهای امین دارایی عضو جدید و مهم اکوسیستم دارایی دیجیتال و رمزارز کشور خواهند بود.
- موضوع تبادل بسیار کمرنگ و در کنار سایر ارائهدهندگان خدمات رمزارز دیده شده است و بنظر میرسد سیاستگذار این واقعیت که در حال حاضر بزرگترین بخش اکوسیستم رمزدارایی کشور مربوط به تبادل است را انکار کرده است و در مورد موضوعات مهم این بخش سکوت کرده است.
- جرمانگاری دقیق و جزئی ارائه شده در فصل نهم این پیشنویس از نقاط تمایز اصلی این سند با اسناد پیشین است و بنظر میرسد یک تیم حقوقی خبره در نگارش این سند نقش داشتهاند، اما اینکه ستاد ملی رمزدارایی که در فصل دوم سند تعریف شده است هیچ نماینده و عضو ثابتی از قوه قضاییه ندارد محل سوال است.
در انتها و با توجه به سرنوشت اسناد و پیشنویسهای پیشین، زمان کم باقیمانده از مجلس فعلی و انتخاباتی شدن فضای مجلس و ابهاماتی در تعاریف و تکالیف دستگاهها که شورای نگهبان را وارد پروسه میکند، بنظر میرسد این سند نیز شانس کمی برای نهایی شدن و تبدیل به قانون شدن دارد.